Återskapa aktiebokens historik - en processbeskrivning i 7 steg

Henrik Kristensen

7 mars 2023

•

6 min läsning

I händelse av att ditt företags aktiebok inte uppfyller aktiebolagslagens lag- och formkrav bör bolaget omgående rekonstruera aktieboken. Grundregeln säger att det enda sättet att göra detta på är att göra en så kallad fullständig rekonstruktion. Detta innebär att aktiebokens fullständiga historik återskapas från det ögonblick bolaget bildades, fram till dagens datum.

Värt att notera är att aktiebolagslagen tillåter att aktiebokens fullständiga historik enbart går 10 år tillbaka i tiden OM företaget övergår från att föra aktiebok i pappersform till att föra den digitalt, dvs. använda sig av NVR:s systemtjänst för aktieboksadministration.

I det fall en aktieägares identitet eller kontaktuppgifter är okända för bolaget kan bolaget helt enkelt skriva in i aktieboken att aktiepostens ägare är okänd eller ägarens kontaktuppgifter är okända. Det åligger inget ansvar hos bolagets styrelsemedlemmar att söka rätt på enskilda aktieägares identiteter. I de följande avsnitten kommer en processmetodik att presenteras som kommer att hjälpa dig i arbetet med att rekonstruera ditt företags aktiebok. Steg för steg kommer du att instrueras vilka dokument som du skall ta fram, hur du skall orda dem och hur du skall gå tillväga när du för in uppgifterna i NVR:s systemtjänst för aktieboksadministration.

Steg 1-Tidigare dokumentation

Finns det redan en aktiebok i Excel som innehåller alla historiska uppgifter är du på god väg. Men saknas historiken kommer du att behöva söka efter information. Kontrollfråga: kan du se information om datum när bolaget bildades i aktiepost nr 1?

Exempel på dokumentation som kan vara nödvändig att ta fram och kopiera för att genomföra en fullständig rekonstruktion av en aktiebok är:

Stiftelseurkund
Aktieteckningslistor
Bolagsstämmoprotokoll
Röstlängder
Bolagsbevis
Daterade aktieägarförteckningar
Styrelseprotokoll
Korrespondens med aktieägare
Överlåtelseavtal
Kopior på makulerade och utestående aktiebrev eller
annan skriftlig dokumentation som kan innehålla information om förändringar över tiden av aktiekapitalet
Aktieposternas storlek och numrering, samt vilka personer som har ägt dem över tiden

‍
Eventuellt kan även samtal med före detta styrelseledamöter och tidigare aktieägare vara nödvändig för att få tillgång till information som inte har gått att uppbringa på annat sätt. Kort sagt handlar det om att utnyttja alla tänkbara hjälpmedel för att få fram all den information som aktiebolagslagen kräver att aktieboken skall innehålla.

Steg 2-Organisera dokumentation

För att hjälpa dig att hålla ordning på alla de dokument som du har kopierat, kan det vara nödvändigt att upprätta en arbetspärm. Börja med att sätta in ett pappersregister med numrerade flikar. Se till att ditt du åtminstone har så många flikar som det antal år som bolaget har existerat. Ordna därefter den kopierade dokumentationen i pärmen efter tidsordning. På detta sätt blir det enklare för dig att sekventiellt finna händelser som har betydelse för ditt arbete att rekonstruera ditt företags aktiebok.

Steg 3-Tidslinje och viktiga händelser

Ytterligare ett hjälpmedel som kommer att ge dig en visuell översikt över ditt företags historik är om du upprättar en kontinuerlig tidslinje från bolagets bildande till dagens datum. Förslagsvis kan du göra 3 stycken mellanmarkeringar, dvs. 4 fält (kvartal 1 tom kvartal 4) mellan varje år. Om det är många år som skall rekonstrueras kan det räcka med 1 mellanmarkering, dvs. 2 fält för att skilja på första och andra halvåret varje år.
Med hjälp av din arbetspärm, börja därefter med att markera varje gång företaget har genomfört en bolagsstämma, på ovansidan av tidslinje. Notera därefter tydligt på tidslinje när företaget, antingen har passat på att genomföra en företagshändelse (t.ex.. nyemission, apportemission, fondemission eller liknande) eller gett styrelsen i mandat att genomföra företagshändelse inom tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma. Det senare fallet kan komma att innebära att du får leta efter eventuella teckningslistor bland de styrelsemötesprotokoll som upprättades under denna period.
När du har kommit fram till dagens datum har du fått en god översikt vid vilka tillfällen som aktiekapitalet har förändrats. Du har dock vunnit mer än så. Vid varje bolagsstämma skall också en röstlängd upprättas som visar namnet på närvarande aktieägare och deras innehav. Formellt sett är det enbart de som är upptagna som aktieägare i aktieboken som har rätt att deltaga, så på detta vis har vi en kvittens av hur aktieboken borde ha sett ut vid dessa tillfällen. Vi kan också notera eventuella förändringar genom att jämföra röstlängden som upprättades vi nästa följande bolagsstämma.
Om de skiljer sig åt (givet att vi har namnen på de ägare som tillsammans äger 100 % av bolaget) kan vi härleda att det har skett åtminstone en transaktion mellan dessa tillfällen. Vi kan därmed söka bland övrig dokumentation som dels finns tillgänglig för denna tid dels ger stöd till denna slutsats. Om röstlängderna, å andra sidan ser likadana ut, kan vi dra slutsats om att det troligen inte har skett några transaktioner under tiden mellan de två bolagsstämmorna. Exempel på annan dokumentation som kan upprättas och eventuellt sparas vid varje bolagsstämma är t.ex. adresslistor för utskick av kallelse, anmälningslistor, aktieägarlistor och fullmakter.

Steg 4-Identifiera de första aktieägarna

Bilagt till konstituerande bolagsstämma skall finnas stiftelseurkund, aktieteckningslista, samt den första upprättade röstlängden som ger information om vem eller vilka personer (fysiska eller juridiska) som grundade bolaget, samt deras kontaktuppgifter. Beslutet om att upprätta aktiebok, dvs. datum när grundaren/grundarna första gången skrevs in i aktieboken, finner du vanligtvis i protokollet för det första konstituerande styrelsemötet som följde efter den konstituerande bolagsstämman. De ovan nämnda dokumenten (konstituerande bolagsstämma, stiftelseurkund, aktieteckningslista, röstlängd och första konstituerande styrelsemöte) kommer också att ge information om aktiekapital, totalt antal aktier, aktieslag och dess eventuella fördelning mellan grundarna. Med denna information kan du nu gå vidare och genomföra uppläggningsprocessens 1:a steg (dvs. svara på frågan: Hur stort är företagets aktiekapital? Du skall här uppge aktiekapitalet vid bolagets bildande) och uppläggningsprocessens 2:a steg (dvs. svara på frågorna: Vilka aktieslag och hur många aktier finns det i ditt företag? Du skall här uppge aktieslag och antal aktier vid bolagets bildande).

Alternativ 1

Om bolaget grundades av en person utgjorde bolagets samtliga aktier, vid tiden för bolagets bildande, av en (1) enda aktiepost.

Alternativ 2

Om bolaget grundades av fler än en person, startade aktieboken med lika många aktieposter som det fanns grundare. Emellertid, i det fall bolaget grundades av fler än en person finns det en stor möjlighet att de ovan nämnda dokumenten inte kommer att ge någon information om exakt vilka aktieposter (och aktienummer) som grundarna ursprungligen ägde. Om denna information inte går att finna någonstans, kan du behöva söka i arbetspärmen framåt i tiden tills dess att du finner åtminstone någon eller några aktieägare för vilka aktier har numrerats. Därefter får du härleda bakåt i tiden, med andra transaktioner och eventuellt genomförda corporate actions, till dessa att du har löst problemet med exakt vilka aktienummer som respektive grundare ägde. OM det inte finns dokumenterat någonting om aktienumreringen, så är de å andra sidan enklare… för då kommer NVR tjänsten att fortsättningsvis ordna detta för dig, dvs du skapar ett nytt facit.

När du är klar med detta 4:e steg kan du slutföra registreringsprocessen och fastställa aktieboken i NVR:s tjänst. Alla andra följande förändringar kommer därmed att sparas i systemet. Vänligen notera att det är viktigt att dessa förändringar registreras i kronologisk ordning.

Steg 5-Undersök transaktioner

Undersök, med hjälp av materialet som finns i din arbetspärm, om det har skett några transaktioner (byte av aktieägare) i perioden fram till nästa företagshändelse (förändring av aktiekapital eller antalet utgivna aktier). Om detta har skett, utför transaktionerna med hjälp av NVR:s systemtjänst för aktieboksadministration. Var här noga med exakt vilka aktienummer som byter ägare, om det är så att en köpare inte förvärvar säljarens samtliga aktier. Här kan det därför vara på sin plats att följa aktienumren framåt i tiden för att säkerställa att det är exakt rätt nummer som byter ägare.

Steg 6-Genomför företagshändelse

När du har kommit fram till en tidpunkt där det har skett en företagshändelse eller en så kallad corporate action, genomför då denna med hjälp av NVR:s systemtjänst för aktieboksadministration. Fortsätt därefter till steg 7 nedan. Vänligen notera. Vid bolagsstämmor kan fattas beslut om flera företagshändelser samtidigt, t.ex. nyemissioner som genomförs vid fler än ett tillfälle, eller kombinationen av både fondemission och split. Var därför noga med att genomföra dessa i rätt ordning.

Steg 7-Granska och informera

När du har kommit fram till dagens datum och du inte har fler transaktioner eller företagshändelser kvar att genomföra är du färdig. Ditt företags aktiebok är rekonstruerad! Om det finns ytterligare transaktioner eller företagshändelser, repetera steg 5 och steg 6 fram till dagens datum.

Har du gjort allting korrekt så skall aktieboken överensstämma med samtliga aktieägares uppfattning om vad deras ägarandel är, med det tillägget att du fortsättningsvis även kan informera dem om exakt vilka aktienummer som de äger och vem eller vilka som har ägt just dessa aktier tidigare.